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广东省股权托管中心非上市股份有限企业股权托管暂行办法

2013-12-24


第一章 总则

第一条 为了规范广东省股权托管中心(下称:省托管中心)业务行为,促进股份制企业股权的规范化管理,保障持股人的合法权益,提高非上市股份有限企业的公信力,促进股权合法、有序流动,优化资源配置的目的,根据《中华人民共和国企业法》和《中华人民共和国企业国有资产法》等有关法律法规,制定本办法。

第二条 本规则适用于在省托管中心托管的非上市股份有限企业(下称:企业)。本规则所称股权指非上市股份有限企业股东所持有的股份。

第二章 托管范围和业务种类

第三条 股权托管范围

(一)在广东省注册登记的尚未办理股权登记和托管手续的企业;

(二)广东省其他股份制企业;

(三)股权由国家相关部门实行特别管理的特殊行业,根据国家相关规定办理股权登记托管。

第四条 股权托管业务分为股权登记业务和股权管理业务。

第五条 股权登记业务包括:股权初始登记、股权变更登记、代理股权质押登记、股权托管撤销登记等。需要注销登记吗?

第六条 股权管理业务包括:股权托管证办理、股权托管证挂失、股权查询、股权管理信息披露、股权依法冻结与解冻、代理股权权益分派、股份证明、股东信息资料变更等。

第三章 股权登记业务

第七条 股权初始登记

(一)办理股权初始登记手续时,企业应提交下列材料:

1.《股权托管协议书》;

2.经工商登记部门核准并盖章的企业章程复印件;

3.企业股东会决议;

4.经年检的企业法人营业执照、税务登记证、组织机构代码证原件及复印件;

5.预留的企业印章、法定代表人印章及授权经办人姓名、联系方式,以及企业详细地址、邮编、网址、电子信箱等联系信息;

6.法定代表人身份证复印件;

7.企业授权经办人办理股权托管业务的授权委托书、经办人身份证原件及复印件;

8.加盖公章的企业书面股东名册;

9.会计师事务所签发的股本验资报告和会计师事务所提供的最近一个年份的财务报告;

10.政府相关部门同意设立企业的批文及复印件;

11.其他应提交的材料。

(二)企业备齐资料后,向省托管中心提出股权托管申请。省托管中心与企业签订《股权托管协议书》,对所提交资料进行审核,审核无误后对股份进行登记,并于十个工作日内向企业发放由省托管中心统一印制的《股权托管证》和股东名册。

第八条 股权变更登记

(一)股权变更登记分为交易变更登记和非交易变更登记。

股权交易变更登记包括:股权转让变更登记、股权置换变更登记、股权增、减变更登记、债权转股权变更登记。

股权非交易变更登记包括:遗产继承股权变更登记、离婚分割股权变更登记、赠与股权变更登记、司法机关强制实行股权变更登记。

(二)股权转让变更登记

办理股权转让变更登记时,企业应提交以下材料:

1.出让方和受让方共同出具的《股权变更登记申请书》;

2.出让方与受让方的《股权转让协议》;

3.出让方的《股权托管证》;

4.出让方或受让方是自然人的,提供身份证原件及复印件;

5.出让方或受让方是法人的,需提供营业执照原件及复印件、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书、经办人身份证原件及复印件,涉及境外法人的需提供有效的商业登记证明文件原件及复印件、董事会或者实行董事授权委托书、授权人有权授权的证明文件、授权人有效身份证明文件及复印件、经办人有效身份证明文件及复印件;

6.拟转让股份涉及以下情况的,还需提交下列文件:

涉及发起人股份的,需提供加盖企业公章的企业营业执照原件及复印件、企业同意转让的证明文件;

涉及国有股,或国有企业及国有控股企业转让、受让或划转企业非国有股的,需提供国有资产监督管理机构的批准文件或相关性质界定文件;

涉及向外商转让股份的,需提供商务部的批准文件;

银行类企业股东持股变动达到或者超过总股本5%的,需提供中国银监会的批准文件;

保险类企业股东持股变动达到或者超过总股本10%的,需提供中国保监会的批准文件;

须经行政审批方可进行的股份转让,需提供有关主管部门的批准文件;

7.其他应提交的材料。

(三)股权置换变更登记

股权置换是指在两个或两个以上企业之间,各方股东将各自的股权基于一定的对价进行相互交换从而取得对方的股权。股权置换变更登记按股权转让变更登记手续办理。除按股权转让变更登记手续提交材料外,还应提交《股权置换协议》。

(四)股权增、减变更登记是指企业基于法定事由并依照法定程序对其股本增、减资后,股本结构发生相应的变化所引起的对股权的变更登记。

办理股权增、减变更登记时,企业应提交以下材料:

1.《股权变更登记申请书》;

2.依照《企业法》及企业章程作出的有关增、减资的股东会决议,法律、行政法规规定变更注册资本必须报经批准的,还需提供有关的批准文件;

3.修改后的企业章程;

4.加盖公章的企业书面股东名册;

5.股权托管证;

6.授权委托书;

7.法定代表人身份证复印件;

8.经办人身份证原件及复印件;

9.其他应提交的材料。

(五)债权转股权变更登记是基于债权人将其对债务人所享有的合法债权依法转变为对债务人的投资并增加债务人注册资本的行为而进行的股权变更登记手续。

债权转股权包括股权产生和债权消灭两个法律过程。债权转股权登记按股权增、减变更登记手续办理。除按股权增、减变更登记手续提交材料外,还应提交以下材料:

1. 债权证明;

2. 债权人与企业的《债权转股权协议》

(六)遗产继承股权变更登记

办理遗产继承股权变更登记时,企业应提交以下材料:

1.《股权变更登记申请书》;

2.遗产继承的证明文件;

3.被继承人的股权证明;

4.授权委托书;

5.法定代表人身份证复印件;

6.经办人身份证原件及复印件;

7.其他应提交的材料。  

(七)离婚分割股权变更登记

办理离婚股权变更登记时,企业应提交以下材料:

1.《股权变更登记申请书》;

2.民政部门出具的协议离婚证明文件或法院出具的离婚判决书;

3.离婚财产分割协议;

4.原股东的股权托管证; 

5.双方当事人身份证原件及复印件;

6.授权委托书;

7.法定代表人身份证复印件;

8.经办人身份证原件及复印件;

9.其他应提交的材料。

(八)赠与股权变更登记

办理赠与股权变更登记时,企业应提交以下材料:

1.《股权变更登记申请书》;

2.经公证的财产赠与书面证明文件;

3.赠与双方当事人身份证原件及复印件;

4.赠与方的股权托管证;

5.授权委托书;

6.法定代表人身份证复印件;

7.经办人身份证原件及复印件;

8.其他应提交的材料。

(九)司法机关强制实行股权变更登记

办理司法机关强制实行股权变更登记时,实行人员应提交以下材料:

1.《股权变更登记申请书》;

2.法院出具的协助实行通知书;

3.经判决的强制实行裁定书;

4.实行人员的工作证;

5.其他应提交的材料。

(十)省托管中心受理股权变更登记申请后,经审查符合变更条件的,自受理申请后的五个工作日内对申请予以确认,办理股份变更登记手续。股权变更登记后,省托管中心向企业出具《股权变更通知书》和变更后的《股权托管证》,企业进行相应变更。

第九条 股权托管撤销登记

(一)股权撤销登记适用于以下情况

1.企业被批准上市的;

2.企业合并、分立、解散或者被依法注销的;

3.企业破产;

4.依法需要撤销托管登记的其他情形。 

(二)办理股权撤销登记时,企业应提交以下材料:

1.《股权托管撤销登记申请书》;

2.同意企业合并、分立、解散或者被依法注销的有关文件;

3.破产企业应提交法院相关破产终结裁定书;

4.全体股东的股权托管证;

5.授权委托书;

6.法定代表人身份证复印件;

7.经办人身份证原件及复印件;

8.其他应提交的材料。

第四章 股权管理业务

第十条 股权托管证的办理

企业在省托管中心办理股权初始登记、股权变更登记时,由省托管中心为企业股东发放统一印制的《股权托管证》。

股东可凭股权托管证办理股权查询、权益分派、股权转让、股权质押登记等事宜。

第十一条 股权托管证的挂失

股东遗失股权托管证,应提交以下材料及时到省托管中心办理挂失手续:

1.《股权托管证挂失申请书》;

2.股东是自然人的,提供身份证原件及复印件;

3.股东是法人的,提供以下资料:

1)法人营业执照原件及复印件;

2)法定代表人身份证复印件;

3)法定代表人授权委托书;

4)经办人身份证原件及复印件。

省托管中心依申请受理挂失,即时办理股权冻结,并于挂失之日起十个工作日内为股东补办股权托管证。

股东遗失股权托管证未按前款规定向省托管中心申请挂失、办理股权冻结而造成损失的,省托管中心不承担责任。但省托管中心应当依申请或者要求向前述股东或有关部门提供相关证明材料,以便进行追偿。

第十二条 股权查询

(一)省托管中心提供下列股权信息查询服务: 

1.企业查询其企业的股东及股权情况; 

2.股东查询其自有股权的过户情况、分红情况及所持股权企业的相关情况; 

3.经股东同意,债权人或者利益相关方对股权进行查询; 

4.司法机关及法律、法规和规章规定的其他有权部门的依法查询。

(二)办理股权查询业务时,查询人员应提交以下材料:

1.自然人股东

1)《股权查询申请表》;

2)股东身份证原件及复印件;

3)股权托管证。

2.法人股东

1)《股权查询申请表》;

2)法人营业执照原件及复印件;

3)法定代表人身份证复印件;

4)法定代表人授权委托书;

5)经办人身份证原件及复印件;

6)股权托管证。

3.已死亡股东的家属

1)《股权查询申请表》;

2)自然人股东的死亡证明;

3)证明查询人与该股东法律关系的有效法律文件,如户口簿、结婚证;

4)查询人的身份证原件及复印件;

5)股权托管证。

4.执法机构

1)《股权查询申请表》;

2)相关执法机构出具的协助实行通知书;

3)相关执法机构实行人员的身份证明。

第十三条 股权管理信息披露

(一)省托管中心通过网站公布企业名单及企业信息,企业信息包括:

1.企业基本资料信息:企业全称、经营范围、行业类别、注册地址、联系电话、电子信箱、法定代表人等;

2.企业股权资料信息:股权简称、股权代码、总股本、股本构成、前五大股东名称及持股;

3.企业财务资料信息:上年度主营业务收入、主营业务利润、投资收益、净利润、每股收益、每股净资产、净资产收益率;

4.企业管理资料信息:召开股东大会通知、股东会决议、董事会决议、监事会决议等。

(二)省托管中心接受企业委托,通过网站发布企业股权供求信息,包括:转让方基本资料信息、持有股权品种、转让股数、拟转让价格区间;受让方基本资料信息、需求股权品种、需求股数。

(三)办理股权管理信息披露业务时,企业应提交以下材料:

1.《股权管理信息披露申请书》;

2.授权委托书;

3.经办人身份证原件及复印件;

4.信息披露资料;

5.其他应提交的材料。

第十四条 代理股权权益分派与配股

(一)企业委托省托管中心代理股权权益分派时,应提交以下材料:

1.《代理分红派息协议》;

2.经会计师事务所审计过的年度会计报表;

3.企业利润分配方案;

4.企业同意利润分配方案的决议;

5.有关部门的批准文件;

6.企业章程和营业执照复印件;

7.授权委托书;

8.法定代表人身份证复印件;

9.经办人身份证原件及复印件;

10.其他应提交的材料。

企业委托省托管中心配股时,还须提交《代理配股协议》。

(二)办理股权权益分派业务时,企业应在分红、派息、送(配)股日前15个工作日将权益分派方案提交给省托管中心。省托管中心根据企业的权益分派方案进行股权变更登记与派息登记,并印制股东股权变更清单及现金红利分配清单,交企业留存。企业应在分红、派息日前5个工作日将分红、派息款划入省托管中心指定的银行账户,省托管中心依分红派息方案确权后,按委托协议的约定,将分红派息的资金划入股东的资金账户。

第十五条 股份证明

省托管中心应企业申请,为企业出具托管证明文件以及其他与股权托管相关的证明文件。

办理股份证明时,企业应提交以下材料:

1.经年检的企业法人营业执照原件及复印件; 

2.授权委托书;

3.法定代表人身份证复印件;

4.经办人身份证原件及复印件;

5.股权托管证;

6.其他应提交的材料。

第十六条 股东信息资料变更

股东信息资料变更登记是指企业股东因名称、证件或其他重要信息发生变化所进行的相应变更登记。

办理股东信息资料变更登记时,股东应提交以下材料:

1.《股东信息资料变更申请表》;

2.股东是自然人的,提供公安部门出具的证明其个人资料变更的证明、股东有效身份证原件及复印件。

3.股东是法人的,提供工商管理部门出具的企业资料变更证明文件、变更后的营业执照原件及复印件、法定代表人身份证复印件;

4.原股东的股权证明;

5.授权委托书;

6.经办人身份证原件及复印件;

7.其他应提交的材料。

第五章 附则

第十七条 企业应对其提交材料的完整性、真实性及合法性负责。

企业提供的材料如系复印件,需提供材料原件核对,并在复印件上加盖企业公章;自然人提供的身份证明等材料如系复印件,需提供材料原件核对,并由本人在复印件上签名。

第十八条 本办法由省托管中心负责说明。

第十九条 本办法自公布之日起实施。

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